第一路是北线，5月13日，赶到泌阳，唐河，桐柏一线的孙连仲第2集团军的5个师，同刚刚跳出包围圈的汤恩伯第31集团军1个军，全线向南阳、唐河西南攻击。
第二路，左翼，张自忠第33集团军主力向枣阳附近地区攻击，与第2、第31集团军协力，对唐河以南之敌形成夹击之势。
而江防军一部向京钟路日军后方攻击，切断左翼日军退路。
这一线在张自忠的率领下，是攻击最为猛烈的。
第三路，右翼，西北军刘汝明的68军和汤恩伯的13军从桐柏山杀出，攻击桐柏县城，切断右翼日军退路。
第四路，敌占区的国军游击队全线出击，进攻日军后方。
在随枣一线作战的日军由于搞所谓的两翼合围，兵力严重分散，在内线外线到处都被打击，后方也遭到重创，焦头烂额，顾此失彼。
日军在13日，14日开始总撤退，但一路上遭遇国军层层阻击，伤亡很大，狼狈不堪。
其中，由于日军在左翼突进最远，左翼张自忠部是对日军威胁最大的部队。而且，左翼的军情还发生了一些微妙的变化。
5日，日军突破长寿店两侧守军阵地，即以主力沿襄河东岸向枣阳方向突击。直到6日，日军才突破长寿店主阵地。
7日，张自忠亲自率领精锐主力38师渡过汉水，当时汉水以东的两个师已经陷入混乱，师长刘振三和吉星文都失去联络了。
张自忠刚渡过汉水，就抓紧收拢着部队，他突然看到了37师师长吉星文。