日，英国内阁下令实施“发电机”计划，组织敦刻尔克撤退，二十八日，比利时宣布投降。
在敦刻尔克战役中，英法比三国联军被逼至海边，损失惨重，至六月四日，英法联军三十三万八千余人（其中法军十二万三千余人）从敦刻尔克撤至英国，虽然德军在战役中取得重大胜利，但是消灭和俘获在弗兰德的英法联军这一主要目的未能达到。
六月五日，德军统帅部在重新部署兵力之后，开始了“红色战役”，由一百四十个师（其中十个坦克师和六个摩托化师）参加，其目的是粉碎法国武装部队并迫使法国退出战争，接替甘末林将军任法军总司令的魏刚将军拥有七十一个被削弱的师，在法国仅剩下两个英国兵团。德军集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第七装甲师突破索姆河和埃纳河的防御，德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅速发展进攻，法国政府未能组织对德军的抵抗，它拒绝了法国共产党中央委员会六月六日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。六月七日，第七装甲师将防守阿布维尔-亚眠一线的法国第十集团军分割，六月三日，德国空军向法国机惩后方实施了猛烈轰击，六月五日拂晓，德军包克部队抢先渡过索姆河，将法军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
六月八日，第七装甲师进抵塞纳河畔，六月十日，第七装甲师转身北向，当晚切断了正向海岸撤退的法军第九军和英军第五十一师的退路，这些部队于六月十二日被迫向第七装甲师投降。在德国集团军群发起进攻后，左翼的伦斯德将军率领另一个集团军群也于六月九日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第一装甲师强渡埃纳河，六月十日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第六集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入。六月十七日，古德里安部进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路，六月十日，法国政府机关从巴黎迁往图尔（六月十四日迁往波尔多）。
一九四零年六月十三日，巴黎被宣布为不设防城市。